Dernière mise à jour: 5 décembre 2024
La Loi n° 299/2024, publiée au Journal Officiel n° 1212 du 3 décembre 2024, apporte plusieurs modifications et compléments à la Loi n° 31/1990 relative aux sociétés. Les nouvelles dispositions légales entreront en vigueur le 6 décembre 2024 et portent principalement sur la possibilité pour les actionnaires / associés de participer aux réunions des Assemblées Générales par des moyens de communication à distance, ainsi que sur la suppression de l'obligation d’inclure dans les statuts d’une société les données d’identification des bénéficiaires effectifs.
Organisation et tenue des Assemblées Générales
Le nouvel acte législatif prévoit que les actionnaires/associés puissent participer et voter aux Assemblées Générales aussi bien en personne qu’à distance, par des moyens de communication électronique.
La possibilité de participer aux Assemblées Générales par des moyens de communication à distance doit être prévue dans les statuts de la société ou approuvée par les actionnaires/associés, conformément aux majorités requises par la loi. De plus, si la participation à distance par des moyens de communication électronique est autorisée, la convocation doit préciser les procédures à suivre par les actionnaires/associés pour participer et voter en ligne lors de l’Assemblée Générale.
Les moyens de communication à distance doivent répondre aux exigences techniques nécessaires pour identifier les participants, garantir leur participation effective, retransmettre en continu les délibérations et permettre l’exercice du droit des actionnaires/associés de s’adresser à l’Assemblée et de voter lors de celle-ci. Ces moyens doivent également permettre l’identification des actionnaires/associés, la vérification ultérieure des modalités de vote et la possibilité pour chaque actionnaire/associé de vérifier le vote qu’il a exprimé.
Les décisions prises lors de telles assemblées peuvent être signées manuscritement ou avec une signature électronique, conformément aux dispositions légales.
Modification concernant le contenu des statuts
La Loi n° 299/2024 supprime l’obligation pour les sociétés d’inclure dans leurs statuts les informations d’identification des bénéficiaires effectifs, ainsi que les modalités d’exercice du contrôle sur la société. Il reste à déterminer ce que cette modification impliquera concrètement : un retour à l’obligation de déposer une déclaration d’identification des bénéficiaires effectifs auprès du Registre du Commerce lors de la création d’une société, ou une suppression totale de l’identification des bénéficiaires effectifs des sociétés (ce qui semble peu probable).
Les attributions de l'Assemblée Générale des sociétés par actions
Selon les nouvelles dispositions législatives, dans les sociétés par actions, la décision concernant la création ou la dissolution de sièges secondaires, succursales, agences, bureaux de représentation ou autres unités sans personnalité juridique pourra être déléguée au Conseil d'Administration ou au Directoire, soit par les statuts, soit par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Actuellement, les attributions pouvant être déléguées au Conseil d'Administration ou au Directoire concernent le transfert du siège social de la société, le changement de l’objet social (à l’exception de l’activité principale) et l’augmentation du capital social.