Dernière mise à jour: 28 février 2019
Les entreprises étrangères qui souhaitent développer leurs activités sur le territoire de la Roumanie ont à choisir entre plusieurs options : créer une entité locale, respectivement une filiale ou une succursale, ou bien ouvrir un Bureau de Représentation qui est une structure sans personnalité morale.
Lorsque la société étrangère veut dans un premier temps juste « tester » le marché roumain, pour voir si la vente de ses produits s’avère intéressante pour le marché, il est alors possible de créer un Bureau de Représentation de la société étrangère, qui va être ici en Roumanie une sorte de VRP sans mandat de représentation, de la société étrangère.
Le statut juridique
La base légale pour la création du Bureau de Représentation (BR) en Roumanie est le Décret-Loi no 122/1990 et la Loi no 31/1990 sur les sociétés.
Le Bureau de Représentation (BR) est un intermédiaire entre la société étrangère mère et les partenaires contractuels de celle-ci en Roumanie, n’ayant pas un patrimoine distinct de celui de la société étrangère, une dénomination sociale ou commerciale distinctes, un capital et des biens propres.
Le BR accomplit, au nom de la société étrangère, uniquement des actes juridiques et des activités pour soutenir l’activité de la société mère en Roumanie (promotion et publicité, représentation, information, prospection du marché, marketing, conclusion et suivi des contrats au nom et pour le compte de l’entreprise étrangère, etc.).
Il est très important de noter que le BR ne peut effectuer des actes de commerce, c’est-à-dire qu’il ne peut accepter de signer des contrats ou d’encaisser des factures. Les contrats doivent continuer à être signés par la société étrangère, qui encaisse également les factures des biens vendus.
La création du bureau de représentation
Certaines règles doivent être respectées selon la législation roumaine :
- L’immatriculation du BR est obligatoire et une demande d’autorisation de fonctionnement (pour 1 an, 2 ans, etc.) doit être déposée auprès du Ministère pour les PME, Département du Commerce Extérieur. L’autorité dispose d'un délai de 30 jours pour délivrer l'autorisation de fonctionnement ou pour donner un refus motivé (les refus sont cependant exceptionnels).
Une taxe d’enregistrement de 1.200 USD/an (environ 1.100 EUR) est aussi prévue. Cette taxe est payable en RON, au taux de change de la Banque Nationale de la Roumanie.
A noter que la demande à déposer auprès du Ministère doit contenir certaines informations, à savoir: le siège social du Bureau de Représentation, son objet d’activité (identique à l’objet d’activité de la société mère), la durée de fonctionnement du Bureau de Représentation, le nombre de salariés prévus et leurs fonctions).
En règle générale, l’autorisation de fonctionnement est émise pour une durée d’une année (avec la possibilité de renouveler l’autorisation initiale). Lors de chaque renouvellement, la taxe d’autorisation ci-dessus mentionnée devra être payée de nouveau.
- Le certificat d’enregistrement fiscal doit être demandé par le BR auprès de l'Administration Financière du siège social, après l’immatriculation, dans un délai de 15 jours de la date de la délivrance de l'autorisation de fonctionnement.
Le Bureau de Représentation ne doit pas être enregistré auprès du Registre du Commerce.
- Le BR peut avoir des salariés roumains ou étrangers pour mener à bien sa mission, mais le choix du personnel, la négociation et la conclusion des contrats individuels de travail est à la charge de la société étrangère. Le BR a aussi l’obligation de tenir le Registre Général Electronique des Salariés (REVISAL).
Il faut noter que la législation roumaine prévoit une responsabilité solidaire des salariés du Bureau de Représentation avec la société étrangère «pour les dommages résultant des faits illicites commis par les salariés de celle-ci, dans l’exercice de leur activité ou à propos de l’exercice de celle-ci ».
La fiscalité du bureau de représentation
Le BR est soumis au paiement d’un impôt forfaitaire annuel de 18.000 RON (environ 3.830 EUR) à payer au budget de l’Etat, jusqu’au dernier jour du mois de février, de l’année d’imposition.
Dans le cas des BR qui sont créés ou fermés pendant l’année fiscale, l’impôt dû est calculé au prorata du nombre de mois d’existence du Bureau de Représentation pendant ladite année fiscale.
Lors de sa constitution, le BR a l’obligation de calculer et déposer la déclaration fiscale auprès de l’organe fiscal compétent et de payer l’impôt, dans un délai de 30 jours à partir de la date d’enregistrement du BR. L’impôt sera calculé à partir du 1er du mois de constitution du BR jusqu’à la fin de l’année.
A noter que le BR ne peut pas faire des actes de commerce et réaliser des opérations taxables en Roumanie en son propre nom, assujettis à la TVA. Au cas où le Bureau de Représentation exerce de telles activités de commerce, il devra s’enregistrer en tant qu’établissement stable.