Ultima actualizare: 29 august 2022
Cadrul legal privind autorizarea şi funcționarea reprezentanțelor entităților economice străine în România a fost modificat, odată cu publicarea în Monitorul Oficial nr. 799 din 4 august 2022 a Ordonanţei Guvernului nr. 18/2022.
OG nr. 18/2022 reprezintă prima modificare a legislației în domeniu adoptată în 1990 şi aduce o serie de actualizări necesare inclusiv în ceea ce privește mijloacele prin care se va desfășura procedura de autorizare, respectiv prin intermediul unei platforme electronice.
Cu titlu preliminar, reamintim că reprezentanța unei societăți străine în România este o structură fără personalitate juridică, care operează ca intermediar între societatea-mamă străină și partenerii contractuali ai acesteia în țara noastră. Reprezentanța realizează în numele societății străine doar acte juridice și activități de susținere a activității acesteia din urmă (promovare și publicitate, reprezentare, marketing, urmărirea contractelor etc.), care trebuie să circumscrie obiectului de activitate stabilit prin autorizația de funcționare. De asemenea, reprezentanța nu are dreptul de a efectua acte de natură comercială (producție, comerț sau prestări de servicii) în nume propriu.
Principalele prevederi ale OG nr. 18/2022, în vigoare din 7 august 2022 sunt următoarele :
Formalități pentru emiterea autorizației de funcționare
Procedura de autorizare va fi realizată de Ministerul Antreprenoriatului şi Turismului (MAT), într-o manieră simplificată, exclusiv online, prin intermediul unei platforme electronice dedicate, ce ar urma să devină operațională în termen de maximum 180 de zile de la data intrării în vigoare a OG nr.18/2022.
Până atunci, depunerea şi soluționarea cererilor de autorizare se face în conformitate cu procedura aplicată anterior adoptării Ordonanței.
Potrivit noului act normativ, MAT eliberează autorizația de funcționare, la cerere, contra-cost, în termen de 30 de zile de la depunerea dosarului complet sau de la completarea acestuia, potrivit cerințelor MAT.
Autorizația se eliberează pe o perioadă de minimum un an, cu posibilitatea de prelungire pentru aceeași perioadă, în urma achitării unei taxe de 1.000 euro/an (echivalentul în Lei, la cursul BNR din data plății). Prelungirea valabilității autorizației se efectuează în baza cererii înaintate în termen de minimum 30 de zile înainte de data expirării, sub rezerva achitării taxei de autorizare.
Cererea de autorizare trebuie însoțită de o serie de documente, respectiv :
- Documente privind societatea mamă (extras de la Registrul Comerțului societatea-mama - extras K-bis sau echivalent al acestuia, act constitutiv, împuternicirea persoanei desemnate să reprezinte reprezentanța etc.) ;
- Dovada achitării taxei de autorizare în cuantum de 1.000 euro ;
- O scrisoare de bonitate emisă de banca prin care societatea străină își desfășoară principalele operațiuni financiare ;
- Dovada sediului reprezentanței pe teritoriul României (contract de închiriere / comodat) pe o perioadă cel puțin egală cu perioada de valabilitate a autorizației sau cu perioada pentru care se solicită prelungirea autorizației.
Eventualele modificări survenite în legătură cu datele înscrise în autorizație, precum şi cele privitoare la statutul juridic, obiectul de activitate, capitalul social sau sediul firmei străine trebuie comunicate MAT în termen de 30 de zile de la data survenirii acestora.
Declararea fiscală și impozitarea reprezentanței
Reprezentanțele care își desfășoară activitatea în România au obligația de a se înregistra fiscal şi de a plăti taxe şi impozite, în conformitate cu prevederile Codului Fiscal.
Cuantumul anual al impozitului pe reprezentanță, în sumă fixă, este de 18.000 Lei (aproximativ 3.686 Euro).
Termenul-limită pentru declararea și plata impozitului este ultima zi din luna februarie, iar pentru reprezentanțele înființate în cursul anului fiscal – 30 de zile de la data înființării. Impozitul se plăteşte în două tranșe egale, până cel târziu la 25 iunie, respectiv la 25 decembrie.
Retragerea autorizației de funcționare
Autorizația de funcționare poate fi retrasă de MAT :
- DIN OFICIU : în termen de 30 de zile de la expirare, în cazul în care nu a fost solicitată prelungirea acesteia ;
- MOTIVAT : la solicitarea autorităților de control, pentru oricare dintre următoarele motive :
- Încălcarea dispozițiilor privind spălarea banilor şi finanțarea terorismului, de către persoana reprezentanței ;
- Nerespectarea obiectului de activitate înscris în autorizația de funcționare şi a condițiilor de exercitare a acestuia ;
- Nerespectarea obligațiilor fiscale.
Radierea reprezentanței
Radierea se solicită tot prin intermediul platformei electronice gestionate de MAT, în baza dovezii de radiere a reprezentanței din evidențele autorității fiscale şi a documentelor justificative emise de entitatea reprezentată. Cererea de radiere se soluționează în termen de 30 de zile de la solicitare, respectiv de la completarea dosarului, potrivit cerințelor MAT, după caz.
Raspunderea în legătură cu reprezentanța
OG nr. 18/2022 prevede, de asemenea, reguli de răspundere în legătură cu reprezentanțele din România, după cum urmează :
- Întrucât reprezentanța nu are personalitate juridică, societatea străină care înființează reprezentanța răspunde pentru actele juridice şi activitatea acesteia în România ;
- Societatea străină va răspunde solidar cu angajații reprezentanței pentru daunele rezultate din acțiunile ilegale ale acestor angajați în cadrul activității reprezentanței.
*
În concluzie, OG nr. 18/2022 reduce semnificativ birocrația privind înființarea reprezentanțelor societăților străine în România, mai ales datorită faptului că întreaga procedură de autorizare se va derula exclusiv prin mijloace digitale. Acest lucru ar trebui să încurajeze societățile străine să înființeze o reprezentanță în România, aceasta fiind adesea alegerea inițială a investitorilor prudenți, care doresc mai întâi să tatoneze piața, înainte de a înființa o filială sau o sucursală.
Întrucât OG nr. 18/2022 va fi urmată de norme metodologice de punere în aplicare, ce urmează să fie emise de MAT în termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a actului normativ sus-menţionat, rămâne de văzut cum va afecta acest lucru înregistrarea și funcționarea unor astfel de entități.