Ultima actualizare: 5 decembrie 2024
Legea nr. 299/2024, publicată în Monitorul Oficial nr. 1212 din 3 decembrie 2024, aduce o serie de modificări și completării Legii societăților nr. 31/1990. Noile reglementări intră în vigoare la data de 6 decembrie 2024 și privesc, în principal, posibilitatea acționarilor / asociaților de a participa la ședințele Adunărilor Generale, prin mijloace de comunicare la distanță, precum și eliminarea obligației de a prevedea în actul constitutiv datele de identificare ale beneficiarilor reali.
Organizarea și desfășurarea Adunărilor Generale
Noul act normativ permite acționarilor și asociaților să participe și să voteze în cadrul Adunărilor Generale, atât fizic, cât și prin mijloace electronice de comunicare la distanță.
Posibilitatea de a participa la ședințele Adunărilor Generale prin mijloace de comunicare la distanță trebuie să fie prevăzută în actul constitutiv al societății sau să fie aprobată de acționari/asociați cu majoritățile prevăzute de lege. De asemenea, în cazul în care se asigură și participarea prin mijloace electronice de comunicare la distanță, convocatorul trebuie să cuprindă și descrierea procedurilor ce trebuie urmate de acționari / asociați pentru a participa și vota online în adunarea generală.
Mijloacele de comunicare la distanță trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, pentru participarea efectivă a acestora și retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acționarilor / asociaților de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale. Acestea trebuie să asigure, totodată, identificarea acționarilor / asociaților, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat și posibilitatea ca fiecare acționar / asociat să își poată verifica votul exprimat.
Deciziile luate în cadrul unor astfel de adunări pot fi semnate olograf sau cu semnătură electronică, conform dispozițiilor legale.
Modificări privind conținutul actului constitutiv
Legea nr. 299/2024 elimină obligația societăților de a introduce în actul constitutiv datele de identificare ale beneficiarilor reali și modalitățile în care se exercită controlul asupra societății. Urmează să vedem ce va însemna în practică această modificare: se va reveni la depunerea la Registrul Comerțului a declarației privind identificarea beneficiarului real, la momentul constituirii unei societăți, sau se va renunța cu totul la identificarea beneficiarilor reali ai societăților (ceea ce e puțin probabil).
Atribuțiile Adunării Generale în cadrul Societăților pe Acțiuni
Potrivit noilor modificări legislative, în cadrul societăților pe acțiuni, atribuția privind înființarea sau desființarea unor sedii secundare, sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică va putea fi delegată Consiliului de Administrație, respectiv Directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor.
În prezent, atribuțiile care pot fi delegate Consiliului de Administrație, respectiv Directoratului privesc transferul sediului social al societății, schimbarea obiectului de activitate al societății (exceptând activitatea principală) și majorarea capitalului social.