Ultima actualizare: 25 noiembrie 2020
Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social publicată în Monitorul Oficial nr. 1018 din 02 noiembrie 2020, intrată în vigoare la 5 noiembrie 2020, a adus modificări importante la Legea societăților nr. 31/1990. Aceste modificări, preconizate încă din vara acestui an și îndelung așteptate de mediul de afaceri, sunt menite să simplifice modul de funcționare al societăților cu răspundere limitată.
Mai jos principalele modificări aduse Legii nr 31/1990:
1. Transfer mai rapid al părților sociale
- Eliminarea termenului de opoziție de 30 de zile
Înainte de intrarea în vigoare a Legii nr. 223/2020, cesiunea părților sociale către terți (persoane din afara societății) se realiza în 2 etape, implicând un termen de opoziție de 30 de zile de la data publicării hotărârii de aprobare a cesiunii în Monitorul Oficial – termen prevăzut de lege în favoarea creditorilor societății. În temeiul acestor dispoziții legale, orice terț interesat (mai ales Administrația Financiară) putea face opoziție la cesiunea de părți sociale, ceea ce întarzia foarte mult transferul drepului de proprietate asupra părților sociale.
Legea nr. 223/2020 elimină acest termen de opoziție, astfel că transferul părților sociale se poate face într-o singură etapă, la termenul stabilit de părți, fără a mai fi necesar să se aștepte expirarea termenului de opoziție sau comunicarea hotărârii de respingere a unei eventuale opoziții.
Odată cu modificările aduse prin Legea 223/2020 se elimină și riscul care exista, acela de abuz al creditorilor societății de a contesta transferul de părți sociale, nu puține fiind abuzurile în acest sens.
- Eliminarea obligativității aprobării cesiunii de părți sociale de cel puțin trei pătrimi din capitalul social
Conform noilor modificări legislative, asociații unei societăți cu răspundere limitată au dreptul de a deroga prin actul constitutiv, de la dispozițiile legale conform cărora transferul părților sociale către un terț este valabil numai dacă este aprobat de cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Înainte de această modificare, dispoziția care reglementa aprobarea cesiunii către terți de cel puțin trei pătrimi din capitalul social era o una imperativă și nu se putea deroga de la ea.
- Eliminarea posibilității creditorilor de a solicita suspendarea efectelor hotărârii atacate în momentul în care formulează o opoziție la hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv
2. Eliminarea pragului minim impus pentru capitalul social al unei SRL
Noua lege elimină pragului minim de 200 Lei (echivalentul a aproximativ 42 Euro) impus pentru capitalul social, dar și valoarea nominală minimă impusă pentru valoarea unei părți sociale (10 Lei, resectiv aproximativ 2 Euro).
3. Eliminarea obligației SRL de a depune dovada efectuării vărsămintelor capitalului social în condițiile actului constitutiv, la momentul înmatriculării societății la Registrul Comerțului
Aceste schimbări legislative care simplifică transferul părților sociale elimindând totodată și pragul minim pentru capitalul social vin in completarea modificărilor aduse aceleiași legi a societăților in iulie 2020 și care sunt de natura să ofere un cadru legal mai favorabil deszvoltării afacerilor.
De amintit că Legea 102 în vigoare din 5 iulie 2020 a eliminat restricțiile care existau în legea societăților conform cărora (i) o persoană fizică sau juridică nu putea fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată, și (ii) o societate cu răspundere limitată cu asociat unic nu putea constitui o societate cu răspundere limitată cu asociat unic. Același act normativ a eliminat, între altele, legătura directă care exista între numărul de societăți ce funcționau în același loc și numărul de camere sau spații separate care rezulta din împărțirea imobilului respectiv.