Ultima actualizare: 18 mai 2020
În contextul pandemiei de COVID-19 societățile au întâmpinat mari dificultăți în privința convocării acționarilor / asociaților și organizării Adunărilor generale anuale și îndeplinirii obligațiilor legale, ca urmare a restricționării adunărilor cu public în spații închise. Iar cât privește organizarea acestor întâlniri prin mijloace de comunicare la distanță... a fost nevoie de o reglementare legală care să autorizeze organizarea acestor adunări chiar și atunci când actele staturare nu prevedeau această posibilitate. Scopul OUG nr. 62/2020 publicată în Monitorul Oficial nr. 372 din 8 mai 2020 este de a permite societăților să își îndeplinească obligațiile statutare în condiții de legalitate.
Principalele dispoziții legale
1. Convocarea adunărilor generale ale asociaților / acționarilor
Potrivit noilor dispoziții legale, convocarea se poate face prin :
- Aceleași mijloace prevăzute până acum de Legea nr. 31/1900 privind societățile ( Monitorul Oficial sau într-un cotidian de mare tiraj sau prin scrisoare recomandată ) ;
- Prin orice mijloc de comunicare la distanță care asigură transmiterea textului, cum ar fi de exemplu o scrisoare transmisă prin e-mail cu semnătură electronică calificată sau, după caz, prin fax/ orice alt mijloc de comunicare la distanță. Convocarea se publică, de asemenea, pe website-ul societății, dacă acesta există.
2. Transmiterea informațiilor și documentelor
Informațiile și documentele privind subiectele incluse pe ordinea de zi, inclusiv situațiile financiare anuale, raportul Consiliului de Administrație/ Directoratului și raportul Consiliului de supraveghere, raportul cenzorilor etc. sunt publicate pe site-ul societății, transmise pe e-mail sau la cererea destinatarilor, prin poștă sau prin curier.
3. Ținerea Adunărilor Generale ale asociaților / acționarilor
În contextul actualei pandemii, textul ordonanței prevede că Adunarea Generală se poate ține prin corespondență/ prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță, chiar dacă actul constitutiiv al societății nu prevede sau interzice o astfel de poisibilitate.
Convocarea trebuie să conțină informațiile privind : (i) data și locul adunării; (ii) formele de participare și modul de desfășurare a adunării generale și de acces al acționarilor / asociațiilor la aceasta ; (iii) locul unde se transmit procurile, precum și modalitățile de exercitare a dreptului la vot. Adunarea generală a acționarilor / asociaților se va putea ține prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță (precum teleconferința sau videoconferința, aplicații informatice precum Skype, Microsoft Teams, Zoom Meetings), cu respectarea caracterului secret al votului, dacă este cazul.
Mijloacele electronice de comunicare la distanță trebuie să îndeplinească condițiile tehnice necesare pentru a permite:
- compatibilitatea cu cele mai uzuale tehnologii fixe sau mobile de acces, cu un număr cât mai mare de sisteme de operare și conectarea cu rețele publice fixe sau mobile de comunicații electronice ;
- identificarea participanților și participarea efectivă a acestora la ședință ;
- transmiterea continuă și în timp real a Adunării Generale, înregistrarea și arhivarea acesteia ;
- comunicarea bidirecțională în timp real, astfel încât acționarii/asociații să se poată adresa de la distanță adunării generale ;
- exprimarea votului în cursul adunării generale și înregistrarea acestuia ;
- verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare.
4. Votul
Acționarii/Asociații comunică votul prin corespondență în modalitățile indicate în convocator (prin scrisoare recomandată, servicii de poștă sau curier ori prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă), astfel încât votul să fie primit de societate până la data ținerii ședinței.
5. Procesul-verbal și decizia Adunării
Procesul-verbal este redactat și semnat de persoana îndreptățită … în general de Președintele CA, fie cu semnătură olografă fie cu semnătură electronică calificată ;
6. Aplicarea OUG nr 62/2020
Dispozițiile OUG nr. 62/2020 privind dispozițiile privind convocarea și/sau ținerea adunărilor generale prin mijloace de comunicare la distanță se aplică și în cazul:
- Adunărilor generale convocate la data intrării in vigoare a ordonanței, dar pentru care data stabilită a ședinței este ulterioară declarării stării de urgență. Astfel, organul statutar care a convocat adunarea va informa acționarii / asociații asupra modalității de desfășurare a acesteia și modului de exercitare a votului, cu cel puțin 5 zile înainte de data fixată pentru adunare.
- Adunările generale convocate în timpul perioadei stării de urgență, dar care vor fi organizate după încetarea stării de urgență și adunările generale convocate și ținute în primele 2 luni după încheierea stării de urgență.
Textul nu se aplică societăților cotate la bursă.
7. Reuniunile organelor colective
Participarea la reuniunile organelor colective de administrare, supraveghere și/sau ale directoratului societăților se poate face și prin intermediul mijloacelor de comunicare directă la distanță, indiferent de obiectul deciziei. Această dispoziție se aplică și reuniunilor organelor colective care au loc în primele 30 de zile după încetarea stării de urgență. 8. Termenul de întrunire a Adunărilor ordinare genereale ale acționarilor pentru aprobarea situațiilor financiare Se prelungește până la data de 31 iulie 2020.